Statul impune schimbarea CA la Electrica SA, în pofida opoziției BERD

Statul impune schimbarea CA la Electrica SA, în pofida opoziției BERD
scris 11 nov 2015

Ministerul Energiei, principalul acționar al Electrica SA, cu peste 48% din acțiuni, a reușit, cu ajutorul unor acționari minoritari, să impună în AGA de marți a companiei modificarea actului constitutiv al societății în sensul majorării numărului membrilor Consiliului de Administrație de la 5 la 7, modificare care are ca efect necesitatea desemnării unui nou CA.

Modificarea a fost votată în pofida avertismentului Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), acționar semnificativ al Electrica, cu 8,65% din acțiuni, potrivit căruia modificarea actului constitutiv menționată mai sus, în forma propusă de Ministerul Energiei, riscă să ducă la anumite încălcări ale planului de acțiune de guvernanță corporativă agreat de companie cu BERD și asumat prin prospectul de ofertă publică inițială în baza căruia Electrica SA a fost listată la bursă.

La aceeași AGA s-a mai votat reluarea negocierilor cu Fondul Proprietatea pentru preluarea de către Electrica SA a participațiilor minoritare ale FP, de până la 22%, la filialele de distribuție ale Electrica. Propunerea de reluare a negocierilor a fost introdusă pe ordinea de zi a AGA de 2 fonduri de investiții americane și de fondul de pensii de pilon II al ING, care împreună controlează peste 6% din capitalul Electrica SA. Ministerul Energiei, cu peste 48% din acțiuni, a votat pentru adoptarea propunerii celor 3 fonduri. Asta după ce, în aprilie anul acesta, Electrica SA și Fondul Proprietatea au decis să înceteze negocierile privind preluarea de către Electrica a participațiilor minoritare deținute de către Fond la filialele regionale de distribuție ale Electrica, cele două părți neajungând la un acord cu privire la prețul tranzacției. 

În AGA de marți de la Electrica a fost respinsă propunerea BERD privind modalitatea de desemnare a unui nou CA al companiei, propunere care ar fi permis actualului Consiliu de Administrație să păstreze controlul asupra procesului de selecție a noilor membri CA.

"Comitetul de Nominalizare și Remunerare va depune la Consiliu, înainte de sfârșitul anului, un set de criterii de eligibilitate pentru membrii Consiliului. În urma adoptării criteriilor de eligibilitate, Consiliul existent va convoca o adunare generală extraordinară a acționarilor înainte de data de 15.01.2016 pentru aprobarea criteriilor de eligibilitate pentru membrii Consiliului. La adoptarea criteriilor de eligibilitate de către acționari, Consiliul va convoca imediat, dar nu mai târziu de data de 01.03.2016, o adunare generală extraordinară a acționarilor pentru alegerea unui nou Consiliu", era formularea propunerii BERD, înscrisă pe ordinea de zi a AGA Electrica SA de marți și respinsă la vot.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare al Electrica SA este format din trei membri ai Consiliului de Administrație actual al societății, respectiv Arielle Malard de Rothschild, care este și președinte al Comitetului, Michael Boersma și Cristian Busu. Din CA al Electrica mai fac parte Victor Cionga, care este și președinte al Consiliului, precum și Victor Vlad Grigorescu.

Propunerea BERD mai prevedea că toate părțile care au un drept legitim vor putea nominaliza candidați pentru funcția de membru al Consiliului la Comitetul de Nominalizare și Remunerare. Comitetul ar fi urmat să aleagă candidații în baza criteriilor de eligibilitate, iar cei care ar fi fost identificați ca eligibili ar fi fost în mod automat supuși votului în cadrul adunării generale extraordinare a acționarilor. Dacă, în baza criteriilor de eligibilitate, Consiliul ar fi considerat că unul sau mai mulți candidați nu sunt eligibili, respectivii candidați ar fi fost respinși.

Acționarii Electrica SA se vor întruni din nou într-o AGA pe decembrie, convocată la cererea Ministerului Energiei, AGA la care se va discuta propunerea Ministerului de alegere a unui nou Consiliu de Administrație, prin metoda votului cumulativ.

Potrivit legii pieței de capital, membrii CA-urilor companiilor listate pot fi aleși prin metoda votului cumulativ, iar la cererea unui acționar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu. Prin metoda votului cumulativ, fiecare acționar are dreptul să-și atribuie voturile cumulate aferente deținerii de acțiuni la societate uneia sau mai multor persoane propuse pentru a fi alese în consiliul de administrație. Astfel, un acționar își poate împărți voturile astfel încât să voteze cu mai mulți candidați propuși să devină membri ai CA.

Relațiile dintre Electrica SA și Ministerul Energiei sunt tensionate. Pe 9 septembrie, într-o altă AGA, dominată de statul român, a fost respins planul de administrare al societății propus de Consiliul de Administrație. În replică, Consiliul de Administrație a făcut publică o scrisoare adresată în luna august ministrului Energiei, Andrei Gerea, în care membrii CA îi atrăgeau atenția că reprezentanții ministerului vor să controleze Consiliul și se implică în numirea șefilor filialelor Electrica SA, ceea ce contravine actului constitutiv al companiei.

În aceeași zi, Societatea de Administrare a Participațiilor în Energie SA (SAPE), la care acționar unic este statul, prin Ministerul Energiei, și care a moștenit participațiile Electrica SA la filialele sale de distribuție, inclusiv litigiile inițiate de Electrica împotriva cumpărătorilor participațiilor majoritare la respectivele filiale, a cerut Electrica SA daune totale de circa 1,3 miliarde euro pentru neurmărirea îndeplinirii obligațiilor post-privatizare de către respectivii cumpărători.

La o zi după AGA din 9 septembrie, în cadrul unei conferințe desfășurate chiar la sediul central al Electrica SA, Bogdan Badea, secretar de stat în Ministerul Energiei, a acuzat public lipsa de investiții a companiilor din domeniu, care afectează siguranța în aprovizionare și calitatea serviciilor oferite consumatorilor, declarând că nu se va lăsa cumpărat de "diverse grupuri de interese care căpușează sistemul energetic" și că statul, prin Ministerul Energiei, "nu se va lăsa intimidat să închidă ochii la partea de performanță".

Prin listarea la Bursă a Electrica SA de anul trecut, statul român, prin Ministerul Energiei, a renunțat la calitatea de acționar unic al companiei, rămânând cu o participație de 48,78% la capitalul social al Electrica. În urma listării, Electrica SA a obținut circa 500 milioane euro, resurse care ar trebui utilizate pentru investiții în dezvoltarea rețelei de distribuție de energie electrică. Compania dispune de lichidități de circa 630 milioane euro și are programate investiții de peste 2,8 miliarde lei în perioada 2015 - 2018.

viewscnt
Afla mai multe despre
electrica sa
ministerul energiei
berd