Proiectul prevede totodată ca în astfel de societăți în care nu are participația majoritară, statul să aibă în schimb drept de veto în adunarea generală a acționarilor asupra oricărei hotărâri, urmând să facă demersurile necesare pentru obținerea participației majoritare.
Inițiativa opoziției vine în contextul în care PSD, nemulțumit de planurile Guvernului, conform celor asumate în PNRR, privind noi vânzări de participații minoritare la companii de stat, a inițiat un proiect legislativ de interzicere a vânzării de acțiuni la companiile de stat până la finalul anului 2027.
Proiectul AUR merge mai departe și prevede că: ”În cazul întreprinderilor publice care desfășoară activități în domenii care aparțin infrastructurii critice naționale, astfel cum aceasta este definită de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 98/2010 privind identificarea, desemnarea și protecția infrastructurilor critice, prevăzute prin hotărâre a Guvernului, statul român, direct sau prin autoritățile publice tutelare ori alte entități publice mandatate în acest scop, trebuie să dețină și să mențină o participație care să îi asigure cel puțin două treimi din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilor sau asociaților”.
Inițiatorii arată că pragul de două treimi a fost selectat având în vedere faptul ca el corespunde majorității calificate necesare pentru adoptarea, de către adunarea generală a acționarilor, a deciziilor fundamentale privind existenta și funcționarea societății comerciale.
Orice operațiune juridică, cum ar fi vânzarea de acțiuni ori părți sociale, reducerea capitalului social, conversia creanțelor în acțiuni, fuziunea, divizarea sau alte operațiuni similare, care are ca efect diminuarea participației statului sub pragul prevăzut va fi interzisă, cu excepția situației în care prin lege specială se prevede altfel.
Prin excepție, proiectul prevede ca vânzarea de acțiuni sau părți sociale ale întreprinderilor publice menționate și deținute de stat să fie posibilă, dacă nu se coboară sub pragul prevăzut, în felul următor:
a) prin emisiunea și plasarea de obligațiuni convertibile în acțiuni, cu respectarea legislației pieței de capital și a regulilor privind ajutorul de stat;
b) prin majorarea capitalului social prin emisiunea de acțiuni noj sau părți sociale noi, subscrise de investitori, cu respectarea dreptului de preferință al acționarilor sau asociaților existenți, în condițiile legii.
În cadrul acestor operațiuni, structura alocării acțiunilor sau părților sociale către investitori va respecta, în măsura în care există cerere suficientă, următoarele condiții minime:
a) cel puțin 50% din numărul total de acțiuni sau părți sociale oferite spre subscriere va fi alocat investitorilor de retail;
b) cel puțin 30% din numărul total de acțiuni sau părți sociale oferite spre subscriere va fi alocat fondurilor de investiții sau altor vehicule de investiții reglementate care, la data operațiunii, au investit minimum 90% din valoarea activelor în instrumente financiare, proiecte sau active situate pe teritoriul României ori emise de entități românești.
În cazul în care cererea din partea investitorilor prioritari este inferioară pragurilor stabilite, acțiunile sau părțile sociale rămase nealocate pot fi redistribuite către alte categorii de investitori, cu respectarea principiilor transparenței, tratamentului egal și nediscriminării, în condițiile stabilite prin prospectul de ofertă sau documentul echivalent.
Dispozițiile ar urma să se aplice în mod corespunzător și filialelor întreprinderilor publice menționte, la care acestea dețin o participație majoritară sau care le asigură controlul.
Proiectul prevede totodată că în întreprinderile publice care desfășoară activități în domenii care aparțin infrastructurii critice naționale, în situația în care nu este îndeplinită condiția privind participația majoritară, ”statul beneficiază de un drept de veto în adunarea generală a acționarilor sau asociaților asupra hotărârilor, indiferent de obiectul hotarârii, până la obținerea participației majoritare”.
Inițiatorii nu precizează în proiect, însă, cum va fi obținută participația majoritară.
Dreptul de veto se exercită prin vot negativ explicit al reprezentantului statului, consemnat în procesul-verbal al ședinței adunării generale, iar hotărârile adoptate cu încălcarea dreptului de veto sunt lovite de nulitate absolută, se prevede în în inițiativă.
Dreptul de veto al statului român ar urma să se aplice și deciziilor consiliului de administrație, consiliului de supraveghere, directoratului sau altor organe de administrare și conducere, atunci când acestea privesc operațiuni care afectează mai mult de 5% din valoarea patrimoniului companiei, determinată potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate sau, după caz, potrivit unor situații financiare interimare auditate.
Deciziile organelor de administrare și conducere adoptate cu încălcarea dreptului de veto prevăzut sunt lovite de nulitate absolută.
