Societatea Europeană (SE) se profilează ca un mecanism corporativ esențial pentru afacerile inovatoare și în creștere rapidă care își propun să opereze transfrontalier în cadrul Uniunii Europene.
Aceasta funcționează ca un pașaport unic, instituit cu scopul de a simplifica și eficientiza operațiunile transfrontaliere, precum și a permite transferul rapid al sediului social al unei societăți dintr-o țară UE în alta, fără dizolvarea acesteia – valorificând oportunități strategice de adaptare rapidă la condițiile de piață și mediul juridic și economic.
Este SE instrumentul potrivit pentru tine?
Societatea Europeană reprezintă un instrument puternic, dar specializat, fiind ideală dacă:
- Ai operațiuni semnificative în mai multe state UE.
- Plănuiești o fuziune transfrontalieră sau restructurări complexe.
- Mobilitatea sediului social este crucială pentru strategia ta.
- Ai capacitatea financiară și logistică de a gestiona procese juridice complexe.
Beneficiază de același regim fiscal cunoscut aplicabil formelor juridice uzuale (SRL, SA), fără particularități suplimentare doar pentru că are statutul SE.
Cine poate deveni SE?
Crearea unei SE nu este la fel de simplă ca înființarea unui SRL. Este un pas strategic, destinat, în general, societăților cu operațiuni deja stabile și transfrontaliere. Există patru căi principale de constituire a unei SE:
- Fuziunea transfrontalieră: Metoda potrivită prin care două sau mai multe societăți pe acțiuni (SA), adesea concurente sau complementare din state membre diferite, decid să-și integreze complet operațiunile. Scopul este crearea unui lider european pe piață, realizarea unor sinergii prin eliminarea costurilor redundante și consolidarea poziției în relația cu clienții, furnizorii și competitorii la nivel global.
- Crearea unei societăți holding SE: Societăți (SA sau SRL) din state membre diferite se unesc sub o umbrelă comună, un holding cu statut de SE, păstrându-și identitatea juridică națională. Mai multe societăți din state membre diferite, care operează deja afaceri complementare, decid să creeze o structură comună de tip holding SE pentru a-și coordona strategic operațiunile. Astfel, societățile naționale își păstrează autonomia juridică și operațională, dar beneficiază de o gestionare centralizată la nivel de grup, facilitând optimizarea fluxurilor de capital, accesul simplificat la finanțare, dezvoltarea unei strategii globale coerente și consolidarea brandului comun pe piețele internaționale.
- Crearea unei filiale SE: Două sau mai multe entități juridice din state membre diferite fondează împreună o filială cu statut de SE. Două sau mai multe societăți din state membre diferite, cu activități sau expertiză complementară, decid să colaboreze pentru dezvoltarea unei noi linii de afaceri sau a unui proiect inovator. În acest scop, acestea înființează împreună o filială cu statut de SE, sub forma unui joint venture, prin care pot izola riscurile și beneficiile noii activități de cele ale societăților-mamă. Această structură permite partenerilor să exploreze noi piețe sau produse la nivel european fără a afecta direct operațiunile lor curente.
- Transformarea: O societate pe acțiuni (SA) națională, care are de cel puțin doi ani o filială într-un alt stat membru, se poate transforma direct în SE. O societate pe acțiuni (SA) dintr-un stat membru, care are deja o prezență operațională stabilă într-o altă țară UE, decide să se transforme într-o Societate Europeană (SE). Prin această transformare, societatea își consolidează poziția pe piața europeană și devine mai atractivă pentru investitori și talente de top la nivel internațional. În plus, obține flexibilitatea strategică de a-și reloca ulterior sediul central într-un alt stat membru, în funcție de nevoile de business, devenind astfel o societate europeană cu identitate transnațională, dar cu rădăcini clare în țara de origine.
Capitalul social minim necesar pentru o SE este de 120.000 euro, reflectând natura acestei structuri, destinată operațiunilor complexe.
Avantajele strategice: De ce SE?
Dincolo de mobilitatea operațională, statutul de SE aduce beneficii clare:
- Imagine și brand european: Statutul „SE” conferă prestigiu și credibilitate europeană, semnalizând seriozitate și deschidere internațională.
- Restructurări simplificate: Operațiunile transfrontaliere pot fi gestionate eficient sub un singur set de reguli corporative europene. Cel mai important, sediul social al unei SE poate fi mutat dintr-un stat membru în altul fără a necesita dizolvarea societății. Această mobilitate unică oferă o flexibilitate strategică majoră, permițând adaptarea rapidă la cel mai favorabil mediu de afaceri, fiscal sau legislativ din UE.
- Guvernanță flexibilă: Ai opțiunea de a alege între sistemul unitar (Consiliu unic) sau dualist (Directorat și Consiliu de Supraveghere), adaptând structura la organizația proprie.
- Regim fiscal cunoscut: Regimul fiscal aplicabil este cel deja cunoscut și utilizat pentru forme societare mult mai familiare, precum SRL, SA. În practică, asta înseamnă că nu sunt necesare analize fiscale fundamentale suplimentare doar pentru că societatea are forma de SE. Astfel, avantajele strategice și de siguranță juridică ale formei SE se combină cu elementele cunoscute de ordin fiscal, ceea ce o transformă într-o opțiune solidă în planificarea internațională a afacerii.
Aspecte fiscale
Cu toate ca transferul sediului social al SE între state membre este un proces juridic continuu, fără dizolvare și fără pierderea personalității juridice, el poate atrage implicații fiscale în statul de plecare. În general, legislațiile naționale, în linie cu regulile fiscale europene, prevăd impozitarea eventualelor câștiguri nerealizate atunci când activele sau rezidența fiscală părăsesc jurisdicția. Totuși, acest fenomen, cunoscut sub denumirea de exit taxation (impozitarea la ieșire), nu este specific transferului de sediu al unei SE, el apare și în alte tipuri de reorganizări, cum ar fi fuziunile transfrontaliere sau transferurile de active.
În plus, odată transferată SE într-un alt stat membru, este esențial să fie respectate condițiile pentru menținerea rezidenței fiscale în acel stat. Aceasta presupune, de regulă, ca deciziile strategice și de management sa fie luate în noul stat și conducerea să aibă o prezență reală, nu doar formală, pentru a evita riscurile de contestare a rezidenței fiscale de către autoritățile fiscale.
Complexități juridice: Realitatea practică
SE nu este o soluție universală, iar cea mai mare provocare este implicarea obligatorie a salariaților. Această cerință vizează salariații din toate societățile care participă direct la crearea SE (de exemplu, entitățile care fuzionează sau care fondează o filială comună). Procesul presupune negocieri ample la nivel multinațional, care pot genera costuri și întârzieri semnificative.
De asemenea, SE rămâne guvernată de legislația națională a statului unde își are sediul, precum Legea Societăților (Legea 31/1990) în România, pentru aspectele neacoperite explicit de Regulamentul UE.
Concluzie
Într-un mediu de afaceri european din ce în ce mai competitiv și mai interconectat, alegerea formei juridice și a structurii fiscale potrivite poate face diferența între o reorganizare eficientă și una costisitoare. Societatea Europeană oferă un cadru unic care combină flexibilitatea mobilității transfrontaliere cu predictibilitatea fiscală și continuitatea juridică.
Îndemnăm companiile să își analizeze cu atenție toate opțiunile de restructurare și extindere, ținând cont atât de substanța economică a activității, cât și de forma juridică optimă pentru atingerea obiectivelor pe termen lung.
Într-un mediu european unde mobilitatea juridică înseamnă viteză și avantaj competitiv, forma potrivită de organizare poate face diferența. La Lexters, lucrăm cu antreprenori și companii care își propun să se extindă peste granițe, oferind consultanță completă în structuri europene, reorganizări transfrontaliere și fuziuni și achiziții. Acoperim domenii esențiale pentru afacerile moderne, precum proprietate intelectuală, franciză, digitalizare și conformitate cu legislația în vigoare, astfel încât soluțiile noastre juridice să sprijine concret creșterea și inovația clienților noștri.
Articol redactat de Irina Vasile, Partener Lexters și Cristina Albu, Avocat Senior Lexters
Un material realizat in parteneriat cu Avocat.ro
