Până la AGA, războiul de la SIF Transilvania se mută în Justiție

Grupul de acționari care contestă managementul de la SIF Transilvania merge în apel pentru anularea ordonanței președințiale a Tribunalului Brașov, în baza căreia s-a revocat convocarea AGA de la jumătatea lunii următoare.

Contestatarii actualei conduceri de la SIF Transilvania (SIF3) nu se resemnează după ce convocatorul pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor a fost revocat pe baza unei decizii a Tribunalului Brașov. Grupul de acționari reprezentând 8,09% din acțiunile societății a făcut, miercuri, apel pentru anularea efectelor ordonanței președințiale care a fost invocată de managementul SIF Transilvania atunci când a decis de a nu mai ține AGA.

Care sunt motivele invocate în instanță de semnatarii cererii de convocare a Adunării Generale a Acționarilor între care fac parte fondurile Certinvest, fondul de pensii private "Pensia mea", fondul de investiții Broadhurst Investments și o serie de acționari persoane fizice, între care Constantin Frățilă și Radu Toia, fost director în cadrul reglementatorului pieței și fost vicepreședinte al SIF Transilvania?

Avocații lor invocă faptul că nu există un interes procedural în promovarea acțiunii de contestare a covocatorului, căci, la data formulării acesteia, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor fusese deja convocată de directorat, acțiunea fiind astfel lipsita de folos practic.

CITEȘTE ȘI Mișu Negrițoiu: Dacă eliminăm pragurile, mai degrabă SIF-urile se vor cumpăra între ele

În al doilea rând, SIF Transilvania nu are un interes legitim în promovarea ordonanței președințiale, întrucât interesul societății coincide cu interesul comun al tuturor acționarilor de a spori patrimoniul acesteia. Cum subiectele din AGOA propuse spre dezbatere vizau îmbunătățirea performanțelor societății cu efectul anticipat al creșterii patrimoniului acesteia, desfășurarea adunării ar fi spre beneficiul tuturor acționarilor.

Susținând că nu sunt îndeplinite condițiile tehnico-procedurale pentru admiterea ordonanței președințiale, autorii apelului mai spun că acțiunea solicitată Tribunalului Brașov reprezintă "concretizarea atitudinii abuzive a directoratului, care se folosește de semnatura socială pentru a-și conserva poziția și avantajele personale decurgând din aceasta".

"Șantaj, hărțuire, concertare și răzbunare"

Cel reclamat ca având un comportament abuziv, președintele Mihai Fercală, înțelege că adversarii săi se apără în Justiție. "E dreptul lor să conteste", a declarat el pentru Profit.ro. Pe de altă parte, crede că și această acțiune se include în strategia de "șantaj, hărțuire, concertare și răzbunare" pe care acest grup de acționari îl are în raport cu SIF Transilvania.

"Vor să scape de răspunderea pentru pagubele aduse", a declarat Fercală, amintind că actualul management a depus plângeri pentru prejudiciile aduse SIF3 de Constanțin Frățilă la societățile COMCM Constanța și SCUT SA, precum și pentru Radu Toia, pentru pagubele de la la Sigma Hotel Management, fosta Transilvania Travel.

"Ei trebuie să înțeleagă că în România Justiția mai face și dreptate", a mai spus cel care se află la șefia SIF Transilvania de 23 de ani.

"Punem în mâna managementului un instrument de abuz"

Într-o întâlnire pe care am avut-o cu reprezentanți ai grupului de acționari, aceștia ne-au spus că apelul în instanță se impunea, iar o contestație similară vine către Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF), întrucât, dacă lucrurile ar fi lăsate așa, ar dăuna întregii piețe.

"Punem în mâna managementului un instrument de abuz", a declarat unul dintre interlocutori.

Dacă un directorat poate obține la Tribunal o decizie de revocare a convocării AGA, aceasta ar fi "o limitare vădită a drepturilor acționarilor", un precedent periculos atât pentru companiile aflate sub incidența legii pieței de capital 297/2004, dar și a tuturor societăților comerciale care funcționează conform legii 31/1990.

Invocarea cu ușurință a abuzului de minoritate pentru a opri întrunirea acționarilor în adunări generale vine în contradicție cu tot efortul reprezentanților pieței de capital și ai autorităților de stat de a atrage investitori, mai spun reprezentanții grupului contestatar.

"Vor să pună mâna pe resursele SIF-ului"

Mihai Fercală îi numește "delatori" și spune că nu au interese generale pentru toți acționarii, ci doar "vor să pună mâna pe resursele SIF-ului". El afirmă că inițiativa a venit din partea grupului Certinvest și a lui Radu Toia.

"Toată vara nu au reușit să strângă semnăturile altor acționari, pentru ca până la urmă să adere la gruparea infracțională condusă de Frățilă", a declarat președintele SIF3.

Reprezentanții grupului de acționari au confirmat că inițiativa le-a aparținuit. Ei spun că aveau inițial numai 3% din acțiunile SIF și abia apoi au apelat la omul de afaceri Constantin Frățilă, cu o deținere de 5% din societate, pe care, de altfel, îl consideră un om onorabil.

Potrivit acestora, mulți alți acționari ar fi spus: "venim alături de voi, dar cu un vot în AGA, însă nu semnăm înainte nimic, pentru că nu vrem să riscăm să fim afectați reputațional într-un război purtat agresiv de conducerea SIF Transilvania".

CITEȘTE ȘI Un grup de acționari de la SIF Transilvania solicită convocarea AGA pentru discutarea schimbării managementului

Este temerea justificată? În discuția cu noi, președintele Fercală nu a fost foarte agresiv cu toți semnatarii convocatorului AGA. Spre exemplu, față de fondul de investiții Broadhurst Investments, nu are niciun reproș.

"Nu pot să-mi explic. Nu am niciun comentariu și nu înțeleg de ce a achiesat. Nu cred că s-a gândit cu cine se aliază", a declarat el.

Nu aceeași poziție o are și față de Certinvest, despre care spune că a vrut să pună mâna pe resursele SIF.

Ei și cu Toia ar fi vizat obținerea accesului la lanțul de aprovizionare al societăților hoteliere din portofoliul SIF Transilvania în vederea extragerii de cash de la acestea. Cum au fost împiedicați să facă acest lucru vara trecută, spune Fercală, acum vin să maculeze imaginea managementului SIF3, care i-a îndepărtat și le-a imputat prejudiciile aduse.

"Trage cu mitraliera la 360 de grade"

Din tabăra adversă lucrurile se văd altfel: Fercală știe că se apropie "sfârșitul unei ere" și este cel care trage cu mitraliera 360 de grade, fără să îi pese că rafalele sale lovesc întreaga piață de capital. În plus, el este cel care maculează. Reprezentanții grupului de acționari cu care ne-am văzut au spus că nu vor să facă declarații sub nume tocmai pentru că s-a trecut în zona atacurilor la persoană.

Ei invocă un document de 6 pagini al SIF Transilvania publicat luni. "La grupul  Frățilă s-au raliat și alți acționari cu interese vădite în schimbarea actualei conduceri a SIF Transilvania și afectarea intereselor legitime ale acestei instituții", spune acest act, având antetul societății și denumirea de raport curent în baza regulamentului 1/2006 al CNVM privind piața de capital.

Bursa nu mai vrea să publice unele notificări ale SIF3: Sunt polemici, nu rapoarte curente

Sunt hârtii cu mesaj strident pe care nici Bursa nu le consideră a fi rapoarte curente, ne atrag atenția acționarii contestatari. Într-adevăr, documentul menționat, postat pe portalul SIF Transilvania ca raport curent, nu a fost publicat pe website-ul bvb.ro.

Mihai Fercală ne confirmă că acesta a fost trimis către Bursă și că are o dispută cu operatorul de piață în ceea ce privește diseminarea datelor: "BVB refuză să mai publice anumite rapoarte curente ale SIF Transilvania".

El nu crede că pe Bursa de la Varșovia, în calitate de șef al acesteia, actualul director Ludwik Sobolewski și-a permis vreodată să cenzureze un emitent.

"Este ceva ieșit din comun", întărește Fercală, adăugând că reprezentanți ai Bursei au spus că o să deschidă o secțiune de polemici pentru a include acolo și materialele sale.

"Eu nu fac polemică. Eu fac informare a acționarilor", protestează șeful SIF Transilvania, afirmând că trebuie să răspundă precis acolo unde "delatorii" aruncă minciuni despre management.

Investițiile hoteliere ale SIF Transilvania, între "fantezii" și zeci de milioane de euro

Una dintre aceste afirmații contestate este faptul că grupul de acționari impută conducerii pagube de 50 milioane euro pe segmentul hotelier în ultimii ani. Într-adevăr, investitorii care au solicitat AGA afirmă că din investițiile de 100 milioane euro realizate la societățile de turism, mare parte nu se justifică și nu aduc fluxuri de numerar.

Spre exemplu, pentru hotelul Cleopatra din Saturn și pentru complexul Brand-Brad-Bega din Eforie Nord s-au cheltuit câte 6,6 milioane euro și acestea se află în continuare în pierdere. Hotelurile Central din Ploiești și Phoenix din Buziaș au avut alocate pentru renovări câte 6 milioane de euro, dar au avut în 2014 o rată de ocupare de numai 20%. Un nivel sub 25% este raportat și de hotelul Ozone din Tușnad, pentru a cărui modernizare s-au cheltuit 4 milioane euro.

Pentru renovarea a 140 de camere la standard de 3 stele, la hotelul Căprioara din Covasna s-au investit 9 milioane euro, sume încă și mai mari fiind achitate pentru Orizont Predeal (14 milioane euro) și Lotus Băile Felix (30 milioane euro).

Prin contrast, documentul de solicitare a atragerii răspunderii SIF Transilvania menționează sume mai mici la investiții comparabile sau de complexitate mai scăzută: Sheraton (6 milioane lei), Athenee Palace Hilton (8 milioane euro), Park Inn a Radisson (6 milioane euro) și contrucția City Plaza din Cluj (7 milioane euro).

CITEȘTE ȘI Acționarii SIF Moldova au aprobat consolidarea valorii nominale a acțiunii la nivelul de 2,5 lei pe unitate

Fercală este de neclintit: "Comparațiile pe care le-au făcut în materialele lor sunt pure fantezii".

El afirmă că investițiile respective au fost aprobate în AGA și că multe dintre acestea s-au realizat din resursele proprii ale companiilor hoteliere din portofoliul SIF Transilvania. "Eu nu am drept de control; de viață și de moarte", adaugă șeful societății, vorbind despre raporturile sale cu directorii firmelor de operare a hotelurilor.

În unele cazuri, unde pentru investiții a fost nevoie de majorare de capital, SIF Transilvania a participat, însă Fercală argumentează că nu ar fi putut să-și permită să lase să se deterioreze infrastructura hotelieră încredințată societății prin programul de privatizare în masă de acum 20 de ani: "Activul net s-ar fi prăbușit complet".

A cenzura sau a nu cenzura convocatorul

Din perspectiva contestatarilor, lucrurile se văd diferit: activele sunt slab utilizate, iar cash-ul este stors de un management care socotește cât poate ține societatea cu actualele cheltuieli operaționale. Acesta este contextul în care au convocat AGA, revocată prin ordonanța președințială, a cărei anulare o cer acum.

Acționarii spun că decizia Tribunalului Brașov i-a luat prin surprindere. Ei arată că se așteptau ca managementul să introducă vicii de procedură, pentru ca apoi să conteste adunarea în cazul în care voturile i-ar fi fost împotrivă.

O a doua temere a fost legată de numărarea voturilor. La AGA din aprilie, la punctul pentru atragerea răspunderii conducerii, votul în favoare a fost de 49,17%, însă au lipsit (numai pentru acel punct) voturi reprezentând 5% din capitalul social și echivalente cu 12% din cvorumul întrunit.

Acestea sunt circumstanțele în care au solicitat numărarea voturilor și a prezenței la fiecare punct în parte, precum și votarea desemnării ca președinte de ședință a lui Radu Toia în cazul atragerii răspunderii directoratului. Ambele puncte nu au fost însă incluse în convocator, iar propunerea ca SIF Transilvania să fie înregistrat ca fond de plasament alternativ prin decizia acționarilor a fost formulată altfel, în sensul mandatării directoratului de a începe procedurile pentru întregistrarea ca AFIA a societății.

"Nu pot să-mi permit să cenzurez nimic", răspunde, însă, Fercală. El afirmă că a formulat conținutul convocatorului pentru ca acesta să țină cont de prevederile legale.

Un răspuns în această privință ar urma să vină de la supraveghetorul pieței. Grupul de acționari a sesizat ASF, încă din primele zile ale acestui an, că actul de convocare a AGA publicat de directorat nu ține cont de toate solicitările acționarilor.

Gestionarea raportărilor, aproape cât o manipulare de piață

Un element adus în discuție de reprezentanții grupului de acționari este faptul că SIF Transilvania a publicat pe 28 decembrie convocatorul fără a face public și faptul că în același timp a depus cerere de contestare a lui în instanță. Este echivalentul unei manipulări de piață, pentru a că a doua zi volumele s-au triplat, ne atrage atenția unul dintre acționari.

Adevărul este relativ. Volumele din zilele de 29 decembrie și 30 decembrie, de 2,25 milioane acțiuni SIF3 schimbate la BVB și, respectiv, 1,76 milioane titluri au fost semnificativ mai mari decât transferurile realizate cumulat în toate cele trei sesiuni ale săptămânii precedente, de 1,13 milioane acțiuni, sau cele cu puțin sub 569.000 titluri schimbate pe 28 decembrie.

Totuși, așa cum se vede din graficul atașat, activitatea de tranzacționare nu este dramatic intensificată pe acest emitent față de precedentele vârfuri de tranzacționare din a doua parte a lui august și de la începutul lui octombrie și începutul lui noiembrie.

Fercală susține că nu a depus cererea către instanță în aceeași zi în care a anunțat convocarea AGA, ci chiar înainte de Anul Nou și că nu a mai avut unde să publice acest lucru: ziarele centrale nu mai aveau ediții, iar Bursa nu a preluat notificări către investitori.

Cu toate acestea, pe portalul Tribunalului Brașov figurează că dosarul 5259/62/2015, prin care conducerea SIF Transilvania a solicitat suspendarea convocării AGA, a fost înregistrat în data de 28 decembrie 2015, adică în aceeași zi în care a fost publicat și anunțul de convocare.

Cumperi, vinzi, Fercală te numești

Un alt lucru asupra căruia Fercală ar fi trebuit să fi fost mai atent - spun contestatarii săi - era acela de a se abține să inițieze el însuși și familia sa tranzacții cu acțiuni SIF3, în această perioadă.

Soția acestuia, Elena Fercală, și-a mărit miercurea trecută (8 ianuarie) expunerea pe SIF Transilvania, achiziționând un număr de 75.500 de acțiuni la prețul de 0,274 lei/acțiune, ceea ce situează valoarea schimbului cu puțin peste 20.000 de lei, potrivit raportării remise de intermediarul Blue Rock Financial Services și publicate pe portalul Bursei de Valori București.

"Spune undeva că soția mea nu are voie să cumpere acțiuni?", vine replica lui Fercală, care la o săptămână distanță a inițiat o poziție de sens contrar. Marți, el a vândut 3,34 milioane acțiuni cu simbolul SIF3 la prețul de 0,269 lei/acțiune, ceea ce a ridicat valoarea transferului la aproape 900.000 de lei.

Cum se va încheia războiul de la SIF Transilvania?

Și dacă nu vor obține în instanță convocarea AGOA pentru jumătatea lunii februarie, actualul președinte va fi înlăturat, oricum, la AGA de bilanț din primăvară, sunt siguri pe schimbarea raportului de forțe adversarii săi cu care ne-am întâlnit.

De cealaltă parte, Mihai Fercală este convins că are propriile argumente în fața acționarilor și că aceștia nu se vor lăsa influențați de afirmațiile "delatorilor" potrivit cărora societatea este prost condusă: "În SIF Transilvania nu se se încalcă legea; este o companie performantă, care a plătit dividende și va plăti dividende și anul acesta".