Guvernanța corporativă, testul de maturitate al unei companii. Mădălin Enache: „Trebuie să păzești societatea chiar și de tine însuți”

Am discutat despre aceste situații cu Mădălin Enache, Senior Partner al Enache Pirtea & Asociații, în cadrul emisiunii „Legile Afacerilor”, difuzată la PRIMA NEWS TV. Iar una dintre ideile sale surprinde foarte bine miza întregii conversații: o companie trebuie protejată inclusiv de deciziile celor care o dețin.

În România, multe afaceri au crescut în jurul fondatorului. El a luat deciziile, a negociat, a construit echipa și a dus compania mai departe. Dar ce se întâmplă când businessul devine prea complex pentru a mai putea fi administrat după regulile unui singur om? Mădălin Enache vorbește despre trecerea, încă dificilă pentru o parte a mediului antreprenorial, de la modelul patronal la unul profesionist, în care responsabilitățile sunt clar delimitate, iar autoritatea nu înseamnă control asupra fiecărui detaliu. „Este un element disruptiv major să înțelegi că tu, ca asociat, chiar și majoritar, nu trebuie să faci micromanagement, nu trebuie să te implici în toate deciziile și trebuie să-ți așezi societatea pe niște piloni clari, fie că sunt definiți operațional, fie că sunt definiți financiar, în sensul de diferite praguri”, explică avocatul.

Apoi vine observația care merită reținută de orice antreprenor: „Trebuie să le pui într-o conjunctură în care să păzești societatea chiar și de tine însuți și, cu atât mai mult, să te păzești pe tine însuți de propria societate”. Nu este despre pierderea controlului, ci despre asumarea lui într-un mod responsabil. Acționarul, administratorul și directorul executiv trebuie să știe unde încep și unde se termină atribuțiile fiecăruia. Altfel, deciziile ajung să depindă de relații personale, orgolii sau de disponibilitatea cuiva de a spune ceea ce ceilalți preferă să nu audă.

Regulile contează abia atunci când apare o problemă

Guvernanța corporativă nu înseamnă să ai un dosar cu proceduri bine redactate, ci este despre a ști dacă acele proceduri funcționează atunci când apare o suspiciune de fraudă, un conflict între conducere și acționariat sau o decizie care poate expune compania unor riscuri juridice. „Ca să faci guvernanță corporativă în mod real, evident îți trebuie oameni dedicați pentru așa ceva”, spune Mădălin Enache, explicând că implementarea presupune expertiză și mecanisme care să fie urmărite și adaptate în timp.

Experiența sa în zona infracțiunilor economice arată cât de importantă este această pregătire. Unele companii ajung să își revizuiască regulile abia după ce au pierdut bani sau s-au confruntat cu investigații și suspiciuni privind conduita unor persoane din interior.

„Proiectele de guvernanță… de refacere, de revizuire sau chiar de strictă analiză, se întâmplă după diferite probleme, care, de foarte multe ori, nu sunt simple chestiuni de bad management. Sunt chestiuni care se traduc în sume de bani pe care societatea le pierde sau în riscuri inclusiv penale pentru societate”, explică avocatul.

Tocmai aici se vede diferența dintre prevenție și reacție. O companie trebuie să știe din timp cine aprobă deciziile, cine verifică respectarea regulilor și cum se intervine atunci când există suspiciuni. Nu pentru a bloca businessul, ci pentru a evita ca o decizie insuficient analizată să se transforme într-o problemă mult mai mare.

Aceeași logică se aplică și atunci când un investitor analizează o companie. Cifrele sunt importante, dar nu spun întreaga poveste. Contează și cum a fost condus businessul, ce probleme au apărut în trecut și dacă organizația are mecanisme reale pentru a le gestiona. „Investitorii, cu siguranță, se uită dincolo de chestiunile macroeconomice care ne dau și le dau bătăi de cap tuturor. Se uită la aceste chestiuni și se uită pentru că nu vor să-și asocieze numele cu businessuri care nu le respectă principiile și valorile”, subliniază Mădălin Enache.

Într-un proces de due diligence, politicile interne, mecanismele de conformitate și istoricul companiei pot deveni la fel de importante pentru înțelegerea riscurilor ca indicatorii financiari. O organizație care își pune lucrurile în ordine doar înaintea unei tranzacții poate descoperi că problemele nu se rezolvă prin documente pregătite în grabă.

Iar unele dintre vulnerabilități sunt mai aproape decât ar putea crede conducerea: în politicile IT, în gestionarea conflictelor de muncă sau în modul în care sunt desfășurate investigațiile interne. Dacă există suspiciuni privind un angajat sau chiar un director, compania trebuie să știe cum poate verifica situația fără să ignore limitele legale și fără să compromită obiectivitatea analizei.

„Șeful nu are niciodată dreptate doar pentru că e șef”

Poate cea mai importantă discuție a fost cea despre cultura din interiorul companiilor. Pentru că poți avea proceduri, responsabili și mecanisme de control, dar dacă nimeni nu îndrăznește să semnaleze o problemă, toate acestea riscă să rămână fără efect. „Prima regulă pe care eu aș implementa-o în orice societate, cel puțin la noi în societate există: șeful nu are niciodată dreptate doar pentru că e șef. Împuternicind oamenii să fie responsabili pentru ceea ce fac sau și pentru ceea ce văd. Whistleblowingul, acea sesizare internă, nu e o regulă pe care am împrumutat-o pentru că așa e bine sau pentru că e la modă. Chiar are un sens”, spune Mădălin Enache.

Este o idee simplă, dar greu de aplicat în organizațiile în care autoritatea nu este pusă niciodată sub semnul întrebării. Angajații trebuie să poată semnala nereguli, iar sesizările să fie analizate obiectiv, inclusiv atunci când persoanele vizate ocupă poziții importante. În anumite situații, tocmai implicarea unor specialiști independenți poate împiedica transformarea unei investigații într-un exercițiu de protejare a propriilor oameni.

În fond, guvernanța corporativă nu este despre neîncredere și nici despre reguli create pentru a complica viața antreprenorilor. Este despre capacitatea unei companii de a funcționa dincolo de voința unei singure persoane și de a lua decizii care îi protejează interesele pe termen lung. Dincolo de cifre, de funcții și de organigrame, rămâne o întrebare pe care orice lider ar trebui să și-o pună: în compania sa există cineva care poate spune că o decizie este greșită înainte ca efectele să devină imposibil de ignorat?

„Legile Afacerilor” aduce în prim-plan teme de la intersecția dintre drept și mediul de business, pornind de la probleme concrete și de la experiența profesioniștilor care le întâlnesc în practică.

Un material Legal Marketing