Companiile de stat administrate în sistem unitar vor avea un consiliu de administrație (CA) format din 3 membri, în timp ce pentru companiile administrate în sistem dualist, consiliul de supraveghere va fi format din 5 membri, conform unui proiect de act normativ redactat de către Guvern și analizat de Profit.ro.
Remunerația fixă a membrilor executivi și cea a membrilor neexecutivi ai CA-urilor nu va putea depăși de 2 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar.
Înainte de a fi prezentată aici, informația a fost anunțată pe Profit Insider
Proiectul prevede totodată noi limite pentru componenta variabilă a indemnizației, noi criterii pentru companiile care vor selecta administratoriii și directoriii companiilor de stat, precum și noi indicatori de performanță pentru activitatea celor din urmă.
Indicatorii de performanță
Indicatori-cheie de performanță (ICP) reprezintă indicatori de performanță obligatorii prevăzuți în anexa la contractul de mandate al administratorilor și directorilor întreprinderilor publice. Ponderile ICP, care însumate reprezintă o cotă procentuală de 100%, sunt în momentul de față următoarele:
- 25-50% ICP financiari;
- 10-25% ICP operaționali;
- 5-25% ICP orientați către servicii publice;
- 10-25% ICP responsabilități specifice activității de guvernanță corporativă.
Pentru o abordare echilibrată a evaluării performanței și a componentei variabile, arată Guvernul, ponderea indicatorilor financiari să fie superioară celor nefinanciari, conform modelului de mai jos:
–50-75% ICP financiari;
–25-50% ICP nefinanciari (operaționali, specifici întreprinderii publice, inclusiv indicatori prin care se măsoară gradul de atingere al obiectivelor de politică publică și economică ale Guvernului, obiectivelor politicii europene cu incidență în domeniul de activitate al întreprinderii publice, obiectivele sectoriale ale autorității publice tutelare).
Criterii pentru companiile de recrutare
În cazul întreprinderilor publice care au un număr mai mare de 50 de angajați și o cifră de afaceri de peste 7.300.000 de euro se impune ca selectarea administratorilor/directorilor să fie realizată de companii specializate în recrutarea de resurse umane, este obligatorie pentru expertul independent prezentarea unui portofoliu de clienți din ultimii 3 ani pentru selecția administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private din care să rezulte că a prestat servicii de recrutare pentru minimum 7 clienți, care s-au concretizat cu ocuparea respectivelor poziții, respectiv echipa de proiect să fie formată din cel puțin 5 experți cu experiență în recrutarea administratorilor/directorilor de întreprinderi publice sau private, concretizată cu ocuparea respectivelor poziții sau cu finalizarea obligațiilor contractuale din partea prestatorului..
Pentru toate întreprinderile publice de la nivel central și pentru cele de la nivel local care îndeplinesc cumulativ condițiile menționate, în termen de 10 zile lucrătoare de la data primirii raportului, AMEPIP emite un aviz conform prin care aprobă procedura sau o decizie, prin care dispune anularea procedurii ori măsuri de remediere, după caz.
Numărul de membri în CA-uri
Prin proiectul de act normativ se propune stabilirea unui număr de 3 membri pentru consiliile de administrație ale regiilor autonome. Membrii consiliilor de administrație, cu excepția reprezentantului autorității publice tutelare, trebuie să dețină experiență de minimum 3 ani în conducerea societăților sau regiilor autonome.
În cazul societăților administrate potrivit sistemului unitar, acestea sunt administrate printr-un consiliu de administrație format din 3 membri, persoane fizice sau persoane juridice. Membrii consiliului de administrație, cu excepția reprezentanților autorității publice tutelare, trebuie să dețină experiență de minimum 3 ani în funcții de conducere în cadrul societăților sau regiilor autonome.
În cazul societăților administrate potrivit sistemului dualist, consiliul de supraveghere este format din 5 membri persoane fizice sau juridice, cu experiență în conducerea societăților sau regiilor autonome.
Limitarea indemnizaților
Remunerația membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație ai societăilor de stat și regiilor autonome nu poate depăși maximum de 2 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de diviziune, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.
Remunerația membrilor executivi ai consiliului de administrație este formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o indemnizație variabilă. Indemnizația fixă lunară nu poate depăși maximum de 2 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate.
Prin proiectul de act normativ se introduce o excepție la cuantumul remunerațiilor prevăzute mai sus pentru societățile și regiile autonome care au, cumulativ, o cifră de afaceri în ultimul exercițiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro și au cel puțin 50 de angajați.
Componenta variabilă a remunerației membrilor executivi ai consiliului de administrație nu poate depăși în cazul acestora maximum de 4 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă.
Măsurile menționate sunt introduse și pentru societățile administrate atât în sistem unitar cât și în sistem dualist.
Spre deosebire de regiile autonome, în cazul întreprinderilor publice ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată componenta variabilă a remunerației membrilor executivi ai consiliului de administrație nu poate depăși maximum de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă.
Șefii care refuză vor fi concediați
În termen de 30 zile de la data intrării în vigoare a noilor prevederoi, membrii consiliilor de administrație/supraveghere, directorii întreprinderilor publice respectiv membrii directoratului, ale căror remunerații aflate în plată depășesc limitele menționate au obligația de a încheia acte adiționale la contractele de mandat pentru încadrarea remunerațiilor și beneficiilor în limitele prevăzute de prezenta lege.
Tot în termen de 30 de zile se vor încheia acte adiționale la contractele de mandat privind nivelul minim al indicatorilor-cheie de performanță aprobați de AMEPIP.
În situația în care părțile nu cad de acord asupra modificărilor contractului de mandat, autoritățile publice tutelare/adunările generale ale acționarilor revocă din funcție membrii consiliilor de administrație/supraveghere, precum și directorii întreprinderilor publice/membrii directoratului, fără plata de daune-interese, cu respectarea legislației în vigoare.
Consiliile de administrație constituite în temeiul actualei legislații își vor încheia mandatele în componența prevăzută la data constituirii lor (respectiv, 3 sau 5 membri, după caz).
Prin proiect se mai prevede ca selecția reprezentantului autorității publice tutelare desemnat din cadrul categoriei funcționarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții se realizează de către comisia de selecție și nominalizare pe baza unei proceduri proprii prevăzute de normele metodologice de aplicare ale Ordonanței de urgență a Guvernului nr.109/2011. Norma este valabilă atât pentru regiile autonome, cât și pentru societăți.
Totodată, se prevede ca totalul beneficiilor acordate membrilor consiliilor de administrație/consiliilor de supraveghere/conducerilor executive într-un an de mandat să nu depășească valoarea a două indemnizații fixe brute, cu aprobarea consiliului de administrație.
De asaemenea, prin proiectul de act normativ se prevede ca prin regulamentul-cadru aprobat de AMEPIP să se stabilească tipurile de beneficii care se pot acorda de către societate administratorilor și directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere și membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist.
În situații temeinic justificate, autoritățile publice tutelare pot stabili derogări de la plafonul maxim privind totalul beneficiilor acordate într-un an de mandat.
Guvernul mai prevede și adoptarea unei proceduri prin care acționarii minoritari să-și poată numi reprezentanții în consiliul de administrație, în contextul organizării de către autoritățile publice tutelare a procedurilor de selecție legale pentru constituirea consiliilor de administrație.
Astfel, candidații propuși de acționarii minoritari care dețin, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social subscris și vărsat al întreprinderii publice, în condițiile aplicării metodei votului cumulativ pentru numirea tuturor membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, nu participă la procedura de selecție.
Acționarii minoritari notifică întreprinderea publică cu privire la intenția de a solicita aplicarea metodei votului cumulativ în termen de cel mult 15 zile de la data hotărârii adunării generale a acționarilor prin care s-a decis declanșarea procedurii de selecție a tuturor membrilor consiliului de administrație/consiliului de supraveghere al întreprinderii publice.
Propunerile de candidați se transmit autorității publice tutelare și AMEPIP în termen de 30 de zile de la data hotărârii adunării generale a acționarilor prin care s-a decis declanșarea procedurii de selecție. AMEPIP verifică candidaturile depuse și, în termen de 10 zile, emite un aviz conform care validează sau respinge propunerile de candidați, pe care îl comunică de îndată autorității publice tutelare și acționarilor minoritari. În cazul respingerii propunerilor de candidați, acționarii minoritari pot transmite o singură dată noi propuneri de candidați către autoritatea publică tutelară și AMEPIP în termen de 5 zile de la data primirii comunicării.
După numirea administratorilor ca urmare a parcurgerii procedurii de selecție, acționarii minoritari au dreptul să solicite aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea membrilor consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere numai dacă au intervenit modificări semnificative în structura acționariatului întreprinderii publice sau din orice cauză a încetat mandatul membrilor consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere care au fost propuși de acționarii minoritari și numiți prin aplicarea metodei votului cumulativ.
