Riscurile care nu apar în bilanț: răspunderea penală, o miză tot mai importantă pentru companiile din România. Rolul investigațiilor interne

Iar unele dintre cele mai costisitoare nu apar în bilanț. O plată făcută în baza unui contract fictiv, o relație comercială construită pe un conflict de interese sau o decizie luată de un angajat în detrimentul angajatorului sau, dar in beneficiul altei companii pot declanșa o investigație care să schimbe radical situația unei afaceri. În acel moment, compania nu mai este doar un actor economic care trebuie să explice o operațiune, ci devine ea însăși subiectul unei anchete penale. Iar efectele se pot propaga mult dincolo de sala de judecată: finanțări întârziate, parteneriate reevaluate, contracte pierdute și decizii de investiții amânate.

Este o dimensiune a riscului de business pe care Alexandru Ambrozie și Ana Stoenescu o analizează în capitolul dedicat României din The Practitioner’s Guide to Global Investigations, ediția 2027, publicată de Global Investigations Review.

Sub titlul „Romania: EU reforms drive corporate accountability”, cei doi examinează cadrul răspunderii penale a companiilor, instrumentele prin care acestea pot investiga neregulile apărute în propria organizație, rolul investigatiilor interne in atenuarea sau evitarea raspunderii penale a companiilor, precum și schimbările legislative europene care vor influența mediul de afaceri.

Un detaliu esențial este că răspunderea penală a persoanelor juridice există în România încă din 2006. Mai mult, ea este autonomă, în sensul în care compania poate răspunde pentru o infracțiune comisă în desfășurarea activității sale, în interesul sau în numele său, fără ca răspunderea să depindă în mod necesar de condamnarea ori chiar de identificarea persoanei fizice care a comis fapta. Cu alte cuvinte, faptul că un un simplu angajat, fara functie de conducere neaparat, a făcut operațiunea, nu închide automat discuția despre responsabilitatea firmei.

Iar aici apare o nuanță importantă pentru mediul de afaceri: România nu recunoaște o apărare automată bazată pe existența unui program de compliance. Un set de proceduri și politici interne nu exonerează compania de răspundere. Poate conta însă în circumstantierea pedepsei si in evaluarea probelor, atunci când trebuie stabilit dacă fapta a fost comisă în interesul companiei, sau a fost favorizata de companie sau, dimpotriva, a reprezentat acțiunea personală a unui angajat, care nu putea fi prevenita.

Aici începe partea pe care multe companii o descoperă prea târziu: investigația internă (Internal Investigation). O factură care nu are acoperire, un furnizor care pare să existe doar pe hârtie, o plată neobișnuită, un avertizor care semnalează o posibilă fraudă sau un control fiscal care scoate la iveală tranzacții suspecte pot fi primele semne ale unei probleme mult mai mari. Reacția instinctivă este să fie chemată persoana vizată, să se ceară explicații și să se verifice rapid câteva documente. Dar o asemenea reacție, dacă nu este bine gândită, poate compromite probe, poate încălca drepturile angajaților sau poate afecta chiar investigația care ar trebui să clarifice faptele si sa protejeze compania.

Ambrozie și Stoenescu arată că o investigație internă serioasă trebuie sa fie obiectiva si independenta, nu înseamnă o verificare informală făcută de departamentul juridic sau de resurse umane. Ea presupune stabilirea unui mandat clar, conservarea documentelor și a datelor digitale, analiza tranzacțiilor, verificarea canalelor de raportare și, atunci când este cazul, intervievarea persoanelor relevante. Modul în care sunt colectate informațiile contează la fel de mult ca informațiile în sine.

Dar cel mai incomod aspect al cadrului românesc este însă altul. În România nu există, pentru companii, mecanisme de tip deferred prosecution agreement sau non-prosecution agreement, prin care cooperarea cu autoritățile și măsurile de remediere să poată conduce la o soluție negociată de evitare a procesului. Nici desfășurarea unei investigații interne și predarea rezultatelor către procurori nu aduc un credit procesual garantat. Cooperarea și măsurile luate după descoperirea faptei pot conta în anumite condiții la individualizarea sancțiunii, dar nu oferă imunitate și nici o promisiune de clemență.

În paralel, presiunea europeană crește. Directiva anticorupție adoptată în 2026, care trebuie transpusă până la 1 iunie 2028, urmărește armonizarea legislației privind infracțiunile de corupție și consolidarea răspunderii persoanelor juridice, dar si clarificarea rolului programelor de conformitate si al investigatiilor interne. Pentru companii, conformarea nu mai poate fi tratată ca o mapă de politici interne pregătită pentru un eventual control. Contează dacă regulile sunt adaptate profilului de risc al companiei, daca funcționează în practică, dacă riscurile sunt detectate și dacă reacția organizației poate fi demonstrată, aici investigatia interna, derulata obiectiv si independent, avand un rol esential.

Dimensiunea fenomenului este deja greu de ignorat. Potrivit datelor Parchetului European pentru 2025, România se numără printre statele în care investigațiile privind fraudele care afectează interesele financiare ale Uniunii Europene au o miză semnificativă. Pentru companii, expunerea nu ține doar de relația cu autoritățile, ci și de capacitatea de a demonstra că au avut controale funcționale și că au reacționat responsabil atunci când au apărut semnale de alarmă.

În fond, întrebarea pe care ar trebui să și-o adreseze un antreprenor nu este doar dacă oamenii săi respectă legea, ci dacă ar putea afla la timp că nu o fac. O companie nu își poate construi retrospectiv mecanismele de control în momentul în care începe o anchetă. Are la dispoziție doar deciziile luate înainte, documentele păstrate și felul în care a reacționat când a apărut primul semnal de alarmă. Și în prezent vorbim de o economie în care încrederea este capital, iar felul în care o companie își gestionează propriile vulnerabilități poate spune la fel de mult despre valoarea ei ca orice indicator financiar.

Analiza integrală „Romania: EU reforms drive corporate accountability”, semnată de Alexandru Ambrozie și Ana Stoenescu, poate fi citită în The Practitioner’s Guide to Global Investigations – Global Investigations Review, ediția 2027

Un material Legal Marketing