' fill='%23FBBC05' d='M0 37V11l17 13z'/%3E%3Cpath clip-path='url(%23b)' fill='%23EA4335' d='M0 11l17 13 7-6.1L48 14V0H0z'/%3E%3Cpath clip-path='url(%23b)' fill='%2334A853' d='M0 37l30-23 7.9 1L48 0v48H0z'/%3E%3Cpath clip-path='url(%23b)' fill='%234285F4' d='M48 48L17 24l-4-3 35-10z'/%3E%3C/svg%3E){kind=small}
Anexa introdusă în procedură conține formal 14 situații, însă ultima dintre ele include 11 verificări distincte asupra furnizorilor.
Rezultă, practic, 24 de teste care pot influența traseul unei rambursări: 13 privesc solicitantul, iar alte 11, furnizorii relevanți, explică peentru Profit.ro Oana Luca, consultant fiscal și expert contabil.
Din 28 septembrie, regulile sunt publicate în Monitorul Oficial și au devenit parte din procedura efectivă de rambursare a TVA.
OPANAF nr. 1.123/2026 modifică Ordinul nr. 352/2022 și introduce în mod expres situațiile din care ANAF poate concluziona că o persoană impozabilă prezintă risc de rambursare necuvenită a TVA, suplimentar situațiilor prevăzute deja de art. 169 alin. (4) lit. a)-c) din Codul de procedură fiscală.
Trebuie făcută de la început o precizare
„24 de teste” nu este formularea juridică a ordinului. Actul normativ conține 14 poziții în Anexa nr. 6. Primele 13 privesc solicitantul rambursării, iar poziția 14 conține 11 situații distincte referitoare la furnizorii care generează o proporție semnificativă din TVA deductibilă.
Din perspectiva unei companii care trebuie să își pregătească rambursarea, vorbim deci despre 24 de verificări efective.
Important este și mecanismul procedural
Constatarea unei situații din anexă nu înseamnă simpla apăsare automată a unui buton de control. Compartimentul de specialitate efectuează analiza, întocmește un referat motivat, propune înscrierea contribuabilului în baza specială, iar referatul trebuie aprobat. Dacă în urma analizei riscul este constatat, DNOR (Decontul cu sume negative de taxă pe valoarea adăugată cu opțiune de rambursare) se soluționează după efectuarea inspecției fiscale anticipate; dacă nu este constatat, poate fi emisă decizia de rambursare.
De aici începe însă partea cu adevărat importantă pentru companie.
Primele 13 teste: ce verifică ANAF direct la solicitant
1. Acționar, asociat sau administrator aflat deja în baza specială de risc
Legal. Primul criteriu există dacă persoana impozabilă are acționari, asociați sau administratori care figurează ei înșiși în baza specială privind riscul de rambursare necuvenită a TVA.
Business. Riscul nu mai este analizat exclusiv la nivelul societății. Istoricul fiscal al persoanelor din structura de proprietate sau conducere poate deveni relevant pentru lichiditatea unei alte entități.
Pentru grupurile de firme și antreprenorii implicați în mai multe societăți, analiza înaintea unui DNOR trebuie să privească nu numai compania solicitantă, ci și istoricul fiscal al persoanelor-cheie.
2. Administratorul sau asociatul este implicat într-o altă companie aflată în baza de risc
Legal. Criteriul privește situația în care acționarii, asociații ori administratorii solicitantului dețin aceleași calități la alte persoane impozabile înscrise în baza specială de risc.
Business. Apare ceea ce am putea numi un risc de conexiune între societăți.
Două companii pot fi juridic distincte și pot avea activități diferite, însă o persoană comună în acționariat sau administrare poate face relevant pentru analiza rambursării istoricul fiscal al celeilalte entități.
Pentru grupurile antreprenoriale, organigrama juridică devine astfel și o hartă de risc fiscal.
3. Răspundere solidară sau răspundere patrimonială în insolvență
Legal. Ordinul vizează situația în care societatea însăși, asociații, acționarii sau administratorii au înscrise în cazierul fiscal informații privind atragerea răspunderii solidare prin decizie fiscală ori atragerea răspunderii patrimoniale față de un debitor insolvent, stabilită prin hotărâre judecătorească definitivă.
Business. Pentru companie, istoricul unor situații de răspundere fiscală sau patrimonială ale persoanelor din conducere poate deveni relevant exact într-un moment în care societatea are nevoie de lichiditate.
Este un argument suplimentar pentru verificarea cazierului fiscal și a istoricului relevant înaintea unor rambursări importante.
4. Infracțiuni înscrise în cazierul fiscal al persoanelor relevante
Legal. Sunt vizate persoanele cu atribuții de reprezentare sau administrare, precum și participanții la capitalul social, dacă au înscrise în cazierul fiscal fapte sancționate ca infracțiuni.
Business. Este un criteriu sever, dar obiectiv identificabil.
Pentru guvernanța societății, implicația este că integritatea fiscală a persoanelor de decizie poate avea consecințe nu numai reputaționale sau juridice, ci și asupra vitezei cu care compania își recuperează TVA.
5. Regularizări de TVA cu impact semnificativ
Legal. Sunt analizate regularizările TVA deductibile sau colectate efectuate în perioada din care provine suma solicitată, atunci când acestea au un impact semnificativ asupra rambursării.
Business. Regularizarea nu este, prin ea însăși, o abatere. Este un mecanism fiscal normal.
Dar, înaintea unui DNOR, o regularizare importantă trebuie să aibă o explicație economică și documentară foarte clară: ajustări de preț, facturi corective, schimbări de destinație, ajustări de deducere sau alte situații prevăzute de legislație.
Practic, contabilitatea trebuie să poată răspunde nu doar la întrebarea „cât am regularizat?”, ci mai ales la „de ce?”.
6. Creșterea semnificativă a sumei cerute la rambursare
Legal. Criteriul există atunci când suma solicitată la rambursare crește semnificativ față de solicitările anterioare.
Business. O rambursare mare poate avea cauze perfect legitime: investiții, achiziția unor echipamente, extinderea producției, sezonalitate, exporturi sau un proiect imobiliar.
Dar tocmai aceste cauze trebuie pregătite documentar înainte de depunere.
O creștere puternică fără o explicație economică ușor de urmărit va fi mai greu de apărat decât aceeași creștere susținută de contracte, investiții și fluxuri comerciale documentate.
7. Frecvență ridicată a corecțiilor de erori materiale
Legal. ANAF poate considera relevantă frecvența ridicată a corecțiilor erorilor materiale din perioada de formare a sumei solicitate, dacă acestea au impact semnificativ asupra rambursării.
Business. Mesajul pentru companie este legat de calitatea procesului contabil.
O corecție accidentală este una. Un flux în care deconturile sunt corectate repetat poate sugera vulnerabilități în ERP, în procesele de închidere sau în controalele interne.
Prin urmare, o problemă aparent operațională a departamentului financiar poate ajunge să influențeze direct cash-flow-ul.
8. Lipsa declarațiilor D394, D390 sau D406
Legal. La data depunerii DNOR, ANAF verifică dacă sunt depuse D394, D390 și D406 pentru care termenul legal de depunere a expirat.
Business. Este probabil unul dintre criteriile cel mai ușor de controlat intern.
Înainte de bifarea opțiunii de rambursare ar trebui să existe un checklist formal de conformare declarativă.
O rambursare de milioane de lei nu ar trebui pusă în dificultate de o declarație nedepusă la termen.
9. Proceduri de prevenire a insolvenței
Legal. Intrarea într-o procedură de prevenire a insolvenței este o situație expresă de risc.
Business. Aici apare un paradox economic important.
O companie aflată într-un proces de restructurare poate avea nevoie mai mult decât oricând de lichiditatea reprezentată de TVA de recuperat. Tocmai această stare însă determină includerea procedurii în filtrul de risc.
În planificarea restructurării, rambursarea TVA trebuie deci tratată prudent în proiecția de numerar.
10. Starea de insolvabilitate
Legal. Persoana impozabilă aflată în insolvabilitate se încadrează distinct în lista de risc.
Business. Din nou, apare legătura directă dintre fiscalitate și lichiditate.
Pentru management, nu este suficientă înregistrarea unei creanțe TVA ca activ. Contează momentul în care aceasta poate fi transformată efectiv în numerar.
11. Societate înființată cu mai puțin de șase luni înainte de DNOR
Legal. Vechimea sub șase luni a solicitantului este criteriu expres de risc.
Business. Criteriul afectează în special companiile nou-create pentru investiții, proiecte imobiliare sau structuri de tip project company.
Exact în primele luni de activitate pot apărea investiții mari și TVA semnificativă de recuperat.
În astfel de cazuri, compania trebuie să includă din start în finanțarea proiectului posibilitatea unei rambursări mai lente.
12. e-Factura și e-Case de marcat indică TVA colectată mai mare decât D300
Legal. Criteriul este îndeplinit dacă TVA rezultată din facturile emise din RO e-Factura și din bonurile raportate prin RO e-Case de marcat este semnificativ mai mare decât TVA colectată pentru operațiunile interne înscrisă în D300, cu luarea în calcul a sistemului TVA la încasare.
Business. Acesta este un test de reconciliere digitală.
Compania trebuie să poată explica diferențele generate de facturi anulate, stornări, momente diferite de exigibilitate, TVA la încasare sau alte particularități.
Înainte de DNOR, reconcilierea între contabilitate, D300, e-Factura și casele de marcat devine un control preventiv esențial.
13. TVA deductibilă din D300 este mai mare decât cea rezultată din e-Factura furnizorilor
Legal. ANAF compară TVA deductibilă aferentă achizițiilor interne declarată de companie cu TVA din facturile raportate în RO e-Factura de furnizori. Diferența devine relevantă când este „semnificativă”, cu luarea în calcul a TVA la încasare.
Business. Este unul dintre criteriile care face relevante pentru solicitant și neconcordanțele de raportare apărute în relația cu furnizorii.
O factură existentă în contabilitate, dar absentă ori raportată incorect de furnizor în e-Factura, poate crea o neconcordanță în analiza ANAF.
De aici rezultă necesitatea unei reconcilieri nu doar a propriei raportări, ci și a facturilor primite în sistem.
Alte 11 teste: filtrul furnizorilor
Poziția 14 este cea mai amplă dintre toate.
Ea se aplică atunci când cel puțin unul dintre furnizorii din ale căror facturi provine o proporție semnificativă a TVA deductibile se află într-una dintre cele 11 situații enumerate de ordin.
Aici începe adevărata extindere a riscului dinspre companie spre lanțul său comercial.
14. Furnizorul este în baza specială de risc
Legal. Furnizorul figurează deja în baza ANAF privind riscul de rambursare necuvenită.
Business. Problema unui partener poate deveni o problemă de timp pentru propriul cash-flow.
Compania nu are însă acces la toate informațiile interne utilizate de ANAF. De aceea, nu este realist ca managementul să pretindă departamentului de achiziții că poate reproduce integral analiza Fiscului.
15. Furnizorul este în lichidare voluntară sau are deschisă procedura insolvenței
Legal. Textul se referă la furnizorii care figurează în baza specială ANAF privind persoanele pentru care a fost declanșată lichidarea voluntară sau a fost deschisă insolvența.
Business. Pentru companie, un furnizor în dificultate nu mai reprezintă doar un risc de aprovizionare și recuperare a avansurilor.
Poate deveni și un element care influențează rambursarea TVA aferentă achizițiilor deja efectuate.
16. Furnizorul are infracțiuni în cazierul fiscal
Legal. Sunt vizate faptele furnizorului înscrise în cazierul fiscal și sancționate ca infracțiuni.
Business. Acesta este unul dintre criteriile care justifică o politică de cunoaștere a partenerului comercial, mai ales în relațiile cu valori mari și TVA semnificativă.
Dar compania trebuie să distingă între informațiile pe care le poate verifica legal și datele la care acces are doar administrația.
17. Furnizorul nu și-a depus D300, D394, D390 sau D406
Legal. Nedepunerea acestor declarații de către furnizor, pentru perioada din care provine suma cerută la rambursare, este criteriu de risc pentru solicitant.
Business. Acesta este unul dintre cele mai sensibile criterii.
Clientul nu are, în mod obișnuit, acces complet la istoricul declarativ al furnizorului.
Prin urmare, compania poate suporta procedural consecințele unei informații pe care nu o poate verifica integral înainte de tranzacție.
Aici va fi important de urmărit modul concret de aplicare a procedurii.
18. Furnizorul are neconcordanțe între e-Factura/e-Case de marcat și propriul D300
Legal. Același test digital aplicat solicitantului este aplicat și furnizorului relevant: TVA raportată prin facturi și case de marcat este semnificativ mai mare decât TVA colectată declarată.
Business. Este probabil cea mai clară expresie a efectului de propagare a datelor fiscale în lanțul comercial.
Problema de reconciliere a unei alte societăți poate deveni un element al propriei analize de rambursare.
19. Furnizorul este în insolvabilitate, insolvență, reorganizare, faliment sau prevenire a insolvenței
Legal. Acest criteriu are o formulare mai largă decât poziția referitoare la baza specială pentru lichidare/insolvență și enumeră expres insolvabilitatea, insolvența/reorganizarea, falimentul și procedurile de prevenire.
Business. Pentru procurement, monitorizarea stabilității financiare a furnizorilor importanți capătă o miză suplimentară.
Riscul de continuitate operațională și riscul fiscal încep să se suprapună.
20. Furnizorul are TVA restantă
Legal. Ordinul include expres existența obligațiilor fiscale restante reprezentând TVA.
Business. Este poate criteriul care ridică cea mai evidentă problemă de asimetrie informațională.
Clientul nu cunoaște, în mod obișnuit, situația detaliată și actualizată a obligațiilor TVA ale furnizorului.
În schimb, ANAF are acces la această informație în propriile evidențe.
Din perspectiva companiei, criteriul demonstrează că due diligence-ul privat nu poate reproduce integral analiza de risc făcută de administrație.
21. Furnizor inactiv fiscal sau cu codul de TVA anulat
Legal. Se verifică dacă furnizorul figurează, la data analizei, în registrul contribuabililor inactivi/reactivați sau în registrul persoanelor cărora le-a fost anulată înregistrarea în scopuri de TVA.
Business. Spre deosebire de alte criterii, acesta poate fi verificat în registre publice.
Pentru furnizorii importanți, controlul periodic al statutului fiscal ar trebui să devină o rutină, nu o verificare făcută doar la începutul relației contractuale.
22. Furnizor recent înregistrat/reînregistrat în scopuri de TVA și cu perioadă fiscală diferită de luna calendaristică
Legal. Sunt necesare cumulativ cele două elemente: înregistrare sau reînregistrare în ultimele șase luni și utilizarea unei alte perioade fiscale decât luna calendaristică.
Business. Nu orice furnizor nou înregistrat în scopuri de TVA intră automat în această ipoteză.
Distincția este importantă pentru procedurile interne de verificare: compania trebuie să evite transformarea unor criterii fiscale precise în interdicții comerciale generale.
23. Furnizorul este afiliat cu solicitantul
Legal. Afilierea dintre furnizor și compania care solicită rambursarea este o situație distinctă de risc.
Business. Pentru grupuri, tranzacțiile intra-grup care generează TVA deductibilă importantă vor necesita un nivel ridicat de coerență documentară.
Dincolo de dosarul prețurilor de transfer, managementul trebuie să poată explica substanța economică, fluxurile și modul de formare a TVA solicitate.
24. Furnizorul are o vechime mai mică de șase luni
Legal. Ultimul criteriu privește furnizorul înființat cu mai puțin de șase luni înainte de depunerea DNOR analizat.
Business. Companiile noi nu sunt, prin definiție, neconforme. Dar concentrarea unei părți semnificative din TVA deductibilă într-un furnizor foarte nou poate ridica nivelul de analiză.
Pentru achiziții importante de la societăți recent înființate, documentarea comercială și economică trebuie să fie cu atât mai solidă.
Problema comună a mai multor criterii: ce înseamnă „semnificativ”?
Această listă are o particularitate importantă.
ANAF publică situațiile pe care le urmărește, însă nu fixează în Anexa nr. 6 praguri numerice pentru formulări precum: „impact semnificativ”, „creștere semnificativă”, „frecvență ridicată”, „valoare semnificativ mai mare” sau „proporție semnificativă a TVA deductibile”.
Așadar, contribuabilul poate afla ce se verifică, dar nu poate determina doar din ordin cât înseamnă semnificativ.
O creștere de 20% a rambursării este semnificativă? Dar una de 50%?
Un furnizor care generează 15% din TVA deductibilă reprezintă o proporție semnificativă? Dar 30%?
Textul publicat nu oferă aceste răspunsuri.
Din perspectiva securității juridice și a predictibilității, acesta va fi unul dintre cele mai importante aspecte de urmărit în aplicarea practică.
Ce se întâmplă după identificarea unui risc
Procedura este importantă deoarece evită concluzia simplistă că existența unui criteriu înseamnă instantaneu control.
Dacă analiza arată existența uneia sau mai multor situații din Anexa nr. 6, compartimentul de specialitate întocmește un referat motivat cu propunerea de înscriere în baza specială.
Pentru contribuabilii analizați potrivit noii proceduri, rezultatul este apoi clar:
risc constatat → rambursare după inspecție fiscală anticipată;
risc neconstatat → emiterea deciziei de rambursare.
Regula se aplică atât contribuabililor mari și mijlocii, cât și celorlalți contribuabili, în condițiile specifice prevăzute de procedură
Decizia de rambursare poate fi desființată înainte de prima stingere.
Mai există o modificare care schimbă perspectiva de cash-flow.
DNOR este considerat „în curs de soluționare” de la momentul depunerii până la prima operațiune de stingere – compensare sau restituire, indiferent de suma stinsă.
Dacă între timp contribuabilul intră în condițiile care impun inspecție anticipată, o decizie de rambursare emisă anterior sub rezerva verificării ulterioare poate fi desființată, iar decontul trece pe circuitul inspecției.
Pentru CFO, concluzia este simplă: decizia de rambursare și numerarul efectiv disponibil nu sunt același lucru.
Ce ar trebui să facă o companie înainte de următorul DNOR
Din cele 24 de verificări rezultă patru controale preventive esențiale:
- Reconcilierea digitală – D300 trebuie verificat împreună cu contabilitatea, RO e-Factura, RO e-Case de marcat, D394/D390 și D406.
- Explicarea istoricului – regularizările, corecțiile și variațiile importante ale rambursărilor trebuie documentate economic înainte ca ANAF să ceară explicațiile.
- Cartografierea furnizorilor relevanți – compania trebuie să știe de la cine provine partea semnificativă din TVA deductibilă și să verifice periodic informațiile fiscale publice pe care le poate legal accesa. Trebuie însă acceptat faptul că unele dintre criteriile ANAF se bazează pe informații care nu sunt disponibile clientului.
- Scenariul alternativ de cash-flow – o rambursare solicitată nu ar trebui tratată ca numerar cert până la stingerea efectivă.
Noile reguli se aplică începând cu DNOR aferente lunii august 2026, respectiv trimestrului III 2026, și inclusiv deconturilor aflate în curs de soluționare la intrarea în vigoare, cu excepția celor deja transmise inspecției fiscale pentru control anticipat.
OPANAF nr. 1.123/2026 face astfel ceva mai mult decât să adauge o listă de criterii.
Transformă rambursarea TVA într-un proces în care ANAF privește simultan compania, persoanele din jurul ei, istoricul comportamentului declarativ, bazele de date digitale și o parte din lanțul de furnizori.
Pentru contribuabil, răspunsul nu poate fi doar „să avem D300 corect”.
Răspunsul trebuie să fie mai larg: să știm înainte de depunerea DNOR ce vede ANAF atunci când reconstruiește povestea fiscală a sumei pe care o cerem înapoi.
